Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead. Выпуск 14
Быстрое меню:
- Участник общества оспорил убыточный договор, ссылаясь на фактически сложившиеся родственные отношения между его подписантами
- Суд отказал во взыскании с директора стоимости автомобилей, которые он приобрел для себя за счет общества
- Общее собрание акционеров не заменяет наблюдательный совет
Оспаривание сделок общества
Участник общества оспорил убыточный договор, ссылаясь на фактические сложившиеся родственные отношения между подписантами
Участники корпорации вправе оспаривать сделки, совершенные этим обществом на заведомо невыгодных условиях (ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ). При этом не имеет правового значения то обстоятельство, что сделки были заключены для достижения уставных целей корпорации.
Необходимым элементом, входящим в предмет доказывания по таким спорам, является осведомленность стороны договора о невыгодности сделки (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ). Такая осведомленность может быть установлена на основе совокупности доказательств, в том числе, например, свидетельских показаний о наличии фактических брачных отношений между лицами, подписавшими договор, или их родственниками.
Более четырех лет длилось судебное разбирательство по иску участника ООО о признании недействительной убыточной для общества сделки. В суде участник требовал признать недействительным договор субаренды нежилых помещений, который был заключен от имени корпорации ее директором (первый ответчик) и субарендодателем (второй ответчик) на явно невыгодных для общества условиях (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
Удовлетворяя заявленные требования, суды трех инстанций руководствовались следующим.
- Причинение обществу убытков оспариваемой сделкой очевидно, так как установленная договором арендная плата была явно завышенной.
Судебной экспертизой было установлено, что рыночная стоимость арендованных обществом помещений составляла 168 тыс. руб. в месяц, тогда как оспариваемым договором субаренды была предусмотрена арендная плата в размере 404 тыс. руб. в месяц. Суды согласились, что такая сделка причинила корпорации явный ущерб, о чем другая сторона знала (должна была знать).
- Обстоятельства должной осведомленности участников сделки о ее невыгодности для общества могут подтверждаться, например, свидетельскими показаниями о наличии фактических родственных отношений между ответчиками. Так, в рассмотренном споре сестра первого ответчика состояла в гражданском браке со вторым ответчиком (субарендодателем).
При таких обстоятельствах другая сторона договора субаренды должна была знать о наличии явного ущерба в момент заключения сделки (п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
- В действиях ответчиков усматривались признаки согласованности действий. Так, в дело было представлено несколько одновременно подписанных договоров субаренды в отношении одного и того же арендованного нежилого помещения, но с указанием разного размера арендной платы. В отсутствие разумных объяснений суды расценили эти действия как сговор ответчиков с целью введения в заблуждение участников ООО относительно выплачиваемой субарендодателю арендной платы.
При этом суды отклонили доводы ответчиков о том, что:
- спорный договор заключен обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности: это обстоятельство существенно при совершении крупных сделок, но не имеет правового значения при рассмотрении требований о признании сделок недействительными по правилам ст. 174 Гражданского кодекса РФ;
- аренда соответствующих помещений была необходима обществу для ведения уставной деятельности и извлечения прибыли не отменяет того, что спорный договор заключен по завышенной цене и тем самым причинил ущерб интересам общества.
Ответственность директора за убытки общества
Суд отказал во взыскании с директора стоимости автомобилей, которые он приобрел для себя за счет общества
Совершение директором общества сделок в собственных интересах (интересах аффилированных с ним лиц) без одобрения органами этого юридического лица не означает автоматически, что руководитель обязан возместить причиненные корпорации убытки.
Суды признают такие требования правомерными, если будет доказана недобросовестность и неразумность действий руководителя.
В арбитражный суд обратилось ООО с требованием о привлечении бывшего директора к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в сумме более 30 млн. рублей. Истец ссылался на недобросовестное заключение бывшим руководителем ряда сделок в личных интересах за счет корпорации и без согласования (одобрения) участниками этой корпорации.
Директор приобрел себе за счет компании автомобили Ауди и БМВ, а для своей супруги – Фольксваген. Все расходы по эксплуатации автомобилей несла компания. Жена директора была трудоустроена в это общество, но фактически не работала. Также он предоставил обществу права на использование собственного изобретения и взимал за это лицензионные платежи в размере 8% от стоимости произведенной продукции. При этом фактически продукцию производила сторонняя организация, и общество не использовало патентную технологию.
Рассмотрев спор, суды тем не менее отказали в удовлетворении требований, поскольку сочли недоказанной предусмотренную ст. 15 Гражданского кодекса РФ совокупность условий взыскания убытков: противоправность действий причинителя убытков, причинную связь между действиями и убытками, а также наличие и размер таких убытков. Как разъяснено в постановлении пленума ВАС РФ № 62[1], директор должен действовать добросовестно и разумно. Тогда как в данном деле ответчику удалось найти логичное объяснение своим действиям, которое исключало возможность удовлетворения исковых требований, а именно:
- Приобретенные автомобили были переданы в безвозмездное пользование обществу, и на нем лежала обязанность нести все расходы по их содержанию (приобретение ГСМ, запчастей, техобслуживание автомобиля и т.д.);
- С женой директора был заключен трудовой договор, с сумм начисленной зарплаты исчислены и уплачены в бюджет все необходимые налоги, а в штатном расписании общества действительно была предусмотрена должность, которую она занимала;
- Лицензиар вправе взимать лицензионные платежи за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности независимо от его фактического использования лицензиатом (п. 4 ст. 1237 Гражданского кодекса РФ, п. 40 Постановления Пленума ВС РФ от 23 апреля 2019 г. №10).
Кроме того, суды обратили внимание, что общество в спорный период работало с прибылью, и хозяйственная деятельность убыточной не являлась.
Корпоративные решения
Общее собрание акционеров не заменяет наблюдательный совет
Решение вопросов, отнесенных к компетенции наблюдательного совета акционерного общества, не может быть передано общему собранию акционеров.
Акционер обжаловал в арбитражный суд решение годового общего собрания акционеров АО по вопросу внесения изменений в договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.
Такой договор требовал корпоративного одобрения по правилам ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ от (далее – «Закон об АО») как сделка с заинтересованностью. Вопрос был включен в повестку дня годового собрания общества на основании решения наблюдательного совета АО в соответствии с п. 3 ст. 49, п. 1 ст. 48 Закона об АО.
Кроме того, согласно п. 8 ст. 48 Закона об АО образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. А в рассмотренном деле уставом АО образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции наблюдательного совета.
Таким образом, решение вопроса об изменении договора с управляющей организацией относилось к компетенции наблюдательного совета, а не общего собрания акционеров, решение которого оспаривал истец. При этом, как разъяснил суд, избрание и продление полномочий в любом случае является процедурой образования исполнительного органа общества. Поэтому спорный вопрос не мог рассматриваться общим собранием акционеров.
В рамках другого арбитражного спора признаны недействительными решения наблюдательного совета о предложении общему собранию акционеров утвердить условия передачи полномочий единоличного исполнительного органа.
Суды признали решение годового общего собрания акционеров в оспоренной части недействительным. Верховный Суд РФ в передаче дела для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам отказал.
[1] Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»
Необходимым элементом, входящим в предмет доказывания по таким спорам, является осведомленность стороны договора о невыгодности сделки (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ). Такая осведомленность может быть установлена на основе совокупности доказательств, в том числе, например, свидетельских показаний о наличии фактических брачных отношений между лицами, подписавшими договор, или их родственниками.
Более четырех лет длилось судебное разбирательство по иску участника ООО о признании недействительной убыточной для общества сделки. В суде участник требовал признать недействительным договор субаренды нежилых помещений, который был заключен от имени корпорации ее директором (первый ответчик) и субарендодателем (второй ответчик) на явно невыгодных для общества условиях (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
Удовлетворяя заявленные требования, суды трех инстанций руководствовались следующим.
- Причинение обществу убытков оспариваемой сделкой очевидно, так как установленная договором арендная плата была явно завышенной.
Судебной экспертизой было установлено, что рыночная стоимость арендованных обществом помещений составляла 168 тыс. руб. в месяц, тогда как оспариваемым договором субаренды была предусмотрена арендная плата в размере 404 тыс. руб. в месяц. Суды согласились, что такая сделка причинила корпорации явный ущерб, о чем другая сторона знала (должна была знать).
- Обстоятельства должной осведомленности участников сделки о ее невыгодности для общества могут подтверждаться, например, свидетельскими показаниями о наличии фактических родственных отношений между ответчиками. Так, в рассмотренном споре сестра первого ответчика состояла в гражданском браке со вторым ответчиком (субарендодателем).
При таких обстоятельствах другая сторона договора субаренды должна была знать о наличии явного ущерба в момент заключения сделки (п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
- В действиях ответчиков усматривались признаки согласованности действий. Так, в дело было представлено несколько одновременно подписанных договоров субаренды в отношении одного и того же арендованного нежилого помещения, но с указанием разного размера арендной платы. В отсутствие разумных объяснений суды расценили эти действия как сговор ответчиков с целью введения в заблуждение участников ООО относительно выплачиваемой субарендодателю арендной платы.
При этом суды отклонили доводы ответчиков о том, что:
- спорный договор заключен обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности: это обстоятельство существенно при совершении крупных сделок, но не имеет правового значения при рассмотрении требований о признании сделок недействительными по правилам ст. 174 Гражданского кодекса РФ;
- аренда соответствующих помещений была необходима обществу для ведения уставной деятельности и извлечения прибыли не отменяет того, что спорный договор заключен по завышенной цене и тем самым причинил ущерб интересам общества.
Ответственность директора за убытки общества
Суд отказал во взыскании с директора стоимости автомобилей, которые он приобрел для себя за счет общества
Совершение директором общества сделок в собственных интересах (интересах аффилированных с ним лиц) без одобрения органами этого юридического лица не означает автоматически, что руководитель обязан возместить причиненные корпорации убытки.Суды признают такие требования правомерными, если будет доказана недобросовестность и неразумность действий руководителя.
В арбитражный суд обратилось ООО с требованием о привлечении бывшего директора к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в сумме более 30 млн. рублей. Истец ссылался на недобросовестное заключение бывшим руководителем ряда сделок в личных интересах за счет корпорации и без согласования (одобрения) участниками этой корпорации.
Директор приобрел себе за счет компании автомобили Ауди и БМВ, а для своей супруги – Фольксваген. Все расходы по эксплуатации автомобилей несла компания. Жена директора была трудоустроена в это общество, но фактически не работала. Также он предоставил обществу права на использование собственного изобретения и взимал за это лицензионные платежи в размере 8% от стоимости произведенной продукции. При этом фактически продукцию производила сторонняя организация, и общество не использовало патентную технологию.
Рассмотрев спор, суды тем не менее отказали в удовлетворении требований, поскольку сочли недоказанной предусмотренную ст. 15 Гражданского кодекса РФ совокупность условий взыскания убытков: противоправность действий причинителя убытков, причинную связь между действиями и убытками, а также наличие и размер таких убытков. Как разъяснено в постановлении пленума ВАС РФ № 62[1], директор должен действовать добросовестно и разумно. Тогда как в данном деле ответчику удалось найти логичное объяснение своим действиям, которое исключало возможность удовлетворения исковых требований, а именно:
- Приобретенные автомобили были переданы в безвозмездное пользование обществу, и на нем лежала обязанность нести все расходы по их содержанию (приобретение ГСМ, запчастей, техобслуживание автомобиля и т.д.);
- С женой директора был заключен трудовой договор, с сумм начисленной зарплаты исчислены и уплачены в бюджет все необходимые налоги, а в штатном расписании общества действительно была предусмотрена должность, которую она занимала;
- Лицензиар вправе взимать лицензионные платежи за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности независимо от его фактического использования лицензиатом (п. 4 ст. 1237 Гражданского кодекса РФ, п. 40 Постановления Пленума ВС РФ от 23 апреля 2019 г. №10).
Кроме того, суды обратили внимание, что общество в спорный период работало с прибылью, и хозяйственная деятельность убыточной не являлась.
Корпоративные решения
Общее собрание акционеров не заменяет наблюдательный совет
Решение вопросов, отнесенных к компетенции наблюдательного совета акционерного общества, не может быть передано общему собранию акционеров.
Акционер обжаловал в арбитражный суд решение годового общего собрания акционеров АО по вопросу внесения изменений в договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.
Такой договор требовал корпоративного одобрения по правилам ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ от (далее – «Закон об АО») как сделка с заинтересованностью. Вопрос был включен в повестку дня годового собрания общества на основании решения наблюдательного совета АО в соответствии с п. 3 ст. 49, п. 1 ст. 48 Закона об АО.
Кроме того, согласно п. 8 ст. 48 Закона об АО образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. А в рассмотренном деле уставом АО образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции наблюдательного совета.
Таким образом, решение вопроса об изменении договора с управляющей организацией относилось к компетенции наблюдательного совета, а не общего собрания акционеров, решение которого оспаривал истец. При этом, как разъяснил суд, избрание и продление полномочий в любом случае является процедурой образования исполнительного органа общества. Поэтому спорный вопрос не мог рассматриваться общим собранием акционеров.
В рамках другого арбитражного спора признаны недействительными решения наблюдательного совета о предложении общему собранию акционеров утвердить условия передачи полномочий единоличного исполнительного органа.
Суды признали решение годового общего собрания акционеров в оспоренной части недействительным. Верховный Суд РФ в передаче дела для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам отказал.
[1] Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»
Если Вы заметили ошибку или опечатку, выделите ее и нажмите CTRL+Q
