Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead. Выпуск 13

Корпоративные решения

Увеличение уставного капитала общества должно быть экономически обоснованным

Ключевым обстоятельством при доказывании правомерности сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц является экономическая обоснованность такого решения. 

Определение Верховного Суда РФ от 25 января 2021 № 307-ЭС20-22172

В арбитражный суд обратилась бывшая супруга (далее – «Истец») участника ООО с требованием о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала этого общества. Она ссылалась на то, что до увеличения уставного капитала бывший супруг был единственным участником ООО с долей участия в уставном капитале в размере 100 %, а после увеличения его доля уменьшилась до 51/350 уставного капитала. Поскольку размер доли, принадлежащей бывшему супругу, уменьшился, следовательно право Истца на совместно нажитое имущество было нарушено.

Суды апелляционной и кассационной инстанций не нашли оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной. Они разъяснили, что увеличение уставного капитала было экономически обоснованным и направлено на улучшение финансового состояния ООО. Поэтому такая сделка не могла причинить вреда имущественным интересам Истца. 

 
Привлечение участником ООО финансирования путем увеличения уставного капитала было объективно обусловлено необходимостью принятия финансово затратного для общества решения: изменения вида деятельности. 

 
Суды также отклонили довод Истца о том, что сделка прикрывала отчуждение бывшим супругом совместно нажитого имущества. Поскольку в результате внесения третьим лицом денежного вклада, на сумму которого увеличился уставный капитал, размер активов ООО увеличился, а следовательно стоимость общего имущества супругов не уменьшилась.

Экстраординарные сделки

Согласие участников на заключение ДДУ не распространяется на продажу готовых квартир этим обществом

Одобрение участниками ООО сделок по реализации квартир, построенных по договорам долевого участия в строительстве, не экстраполируется на сделки по продаже этих квартир в уже построенном объекте. 

Определение Верховного Суда РФ от 27 января 2021 г. № 309-ЭС20-22094

Участник ООО (далее – «Истец») обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными сделок по продаже 25 готовых квартир, построенных этим обществом по договорам долевого участия в строительстве. Сделки от имени ООО были совершены директором, владевшим долей в уставном капитале этого общества в размере 26,7 %. При этом согласие незаинтересованного в сделке участника на их совершение получено не было. Директор полагал, что такое согласие не требуется, поскольку ранее собранием участников было согласовано отчуждение квартир по договору долевого участия в строительстве.

Суды признали оспариваемые сделки недействительными, руководствуясь следующим.

По общему правилу сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, требуют корпоративного согласования (одобрения) незаинтересованными участниками общества (ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – «Закон об ООО»). В отсутствие такого одобрения сделки могут быть признаны недействительными, если истцом доказано совершение их в ущерб интересам общества и другая сторона сделки знала об отсутствии согласия (одобрения) на их совершение.

Истец запросил у общества информацию в отношении оспариваемых сделок, однако такая информация ему не была предоставлена. При таких обстоятельствах причинение ущерба интересам общества предполагается и не требует доказывания (п. 6 ст. 45 Закона об ООО). Осведомленность второй стороны сделок по продаже квартир была очевидна в силу факта участия директора ООО в уставном капитале покупателя.

Кроме того, суд разъяснил, что причинение ущерба участнику общества является достаточным основанием для квалификации данного обстоятельства как ущемляющего интересы этого ООО, поскольку интересы участников являются составной частью интереса общества. В связи с этим ущерб интересам общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом деле сделки совершены исключительно в интересах директора общества, являвшегося, как уже было сказано выше, единственным участником организации – покупателя.

Довод Ответчика о продаже квартир по ценам, установленным договорами долевого участия в строительстве, ранее одобренных решением общего собрания участников общества, суды отклонили. Поскольку договор купли-продажи и договор долевого участия в строительстве являются отдельными самостоятельными сделками, различающимися как по предмету (передача права собственности / финансирование строительства), так и по иным критериям, как, например, права и обязанности сторон, уровень рисков для участников, возможный период заключения (в процессе строительства / после ввода в эксплуатацию) и т.д. Таким образом, одобрение сделок по реализации квартир по договорам долевого участия в процессе строительства никак не означает последующее одобрение сделок по продаже квартир в построенном объекте.

Исключение участника из общества

Исключение участника из ООО не может быть способом разрешения корпоративного конфликта

Общество вправе требовать исключения из состава ООО другого участника, если это не является способом разрешения корпоративного конфликта и не является следствием взаимных равноценных претензий участников. Исключение участника из общества является крайней мерой и способом защиты интересов самого юридического лица, а не финансовых интересов его участников.

Определение Верховного Суда РФ от 25 января 2021 по делу № 307-ЭС20-21361

Организация (далее – «Истец»), являвшаяся участником общества с ограниченной ответственностью (далее – «ООО»), обратилась в арбитражный суд с требованием об исключении из состава этого ООО другого участника (далее – «Ответчик») и владевшего преобладающей долей в ее уставном капитале. 

В обоснование своей позиции Истец ссылался на создание Ответчиком существенных препятствий в деятельности ООО, в том числе: (i) игнорирование собраний ООО, на которых должны были приниматься важные корпоративные решения (утверждение годовой отчетности, одобрение сделок и т.п.), (ii) необоснованное истребование у ООО значительного количества документов, (iii) обращение в различные организации с целью парализации работы ООО. Так, в результате неподписания Ответчиком протокола о продлении кредитного договора общество не смогло приобрести зерно и прекратило производство муки. Сумма убытков, причиненных Истцу в результате бездействия Ответчика, составила более 34 млн руб.

Суды в удовлетворении требований Истца отказали, разъяснив, что исключение участника из ООО не может и не должно являться способом разрешения корпоративного конфликта[1], а основания для удовлетворения иска в части взыскания убытков отсутствуют. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

При рассмотрении данного спора была учтена недоказанность систематического уклонения Ответчика от участия в общих собраниях участников, а также то, что претензии Истца обусловлены исключительно разногласиями между участниками по вопросу ведения ООО деятельности и управления им. Наличие таких разногласий не позволяет исключать из общества участников, голосующих против предложений других участников о совершении сделок или не участвующих в общих собраниях.

Кроме того, доказано, что Ответчик пытался участвовать в управлении ООО, реализуя принадлежащие ему корпоративные права и направляя соответствующие письма в адрес ООО и Истца. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии у Ответчика намерений причинить вред ООО.