Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead. Выпуск 12
Быстрое меню:
- Дарение доли в ООО, совершенное для достижения противоправной цели, ничтожно и не прекращает корпоративные права дарителя
- Участник не может отказаться от получения действительной стоимости доли до выхода из состава ООО
- Отсутствие у участника финансовой возможности для внесения дополнительного вклада не препятствует увеличению уставного капитала этого ООО
Сделки с долями в уставном капитале
Дарение доли в ООО, совершенное для достижения противоправной цели, ничтожно и не прекращает корпоративные права дарителя
Сделка, совершенная сторонами для вида, ничтожна. Это правило действует императивно, в том числе в случае заключения лицами фиктивного договора для преодоления установленных законом ограничений для одного из участников. Доказательством мнимости сделки может быть последующее поведение сторон, в том числе отсутствие намерения ее исполнения.
Участник ООО (далее – «Истец») обратился в суд c требованием о признании недействительными (ничтожными) двух договоров дарения доли в уставном капитале этого общества, в том числе договора дарения доли в размере 10 % в уставном капитале ООО в 2008 году, по которому Истец являлся дарителем принадлежавшей ему доли в размере 10 %. Истец настаивал, что отчуждение доли не состоялось, так как сделка – мнимая, совершена исключительно с целью преодоления установленных для Истца ограничений на замещение государственной должности Российской Федерации: Истец являлся руководителем территориального органа Росприроднадзора по Республике Адыгея, и не имел права участвовать в других обществах.
Истец настаивал на ничтожности сделки, поскольку (i) обе стороны договора не намерены были его исполнять; (ii) после заключения договора Истец продолжил владение долей в уставном капитале ООО и осуществлять свои корпоративные права; (iii) общество не было уведомлено о состоявшейся сделке; (iv) изменения в ЕГРЮЛ в связи с переходом прав на долю в ООО не вносились.
Суды согласились с доводами Истца о мнимости оспариваемого договора, приняв во внимание неисполнение сделки ее сторонами, и ненаступление юридически значимого факта – уведомления общества об отчуждения доли (п. 6 ст. 21 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент заключения договора).
Действительная стоимость доли
Участник не может отказаться от получения действительной стоимости доли до выхода из состава ООО
Отказ участника от выплаты действительной стоимости доли, сделанный до подачи заявления о входе из состава ООО не влечет юридически значимых последствий. Такой отказ квалифицируется как прощение долга, поэтому он может быть заявлен не ранее подачи заявления о выходе участника из этого ООО.
Подача заявления до указанного момента не прекращает обязанность общества по выплате в последующем действительной стоимости доли. Требование участника исполнить эту обязанность не является злоупотреблением правом.
Участник ООО (далее также – «Истец») обратился в суд с требованием об обязании общества выплатить ему действительную стоимость доли в связи с выходом из состава его участников.
Суд первой инстанции отказал в иске, так как до подачи заявления о выходе участник отказался от выплаты действительной стоимости доли в пользу другого участника.
Апелляция и кассация, с мнением которых согласился Верховный Суд РФ, признали требования участника ООО правомерными, разъяснив следующее. У Истца возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании факта направления обществу нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников этого ООО. Заявление не содержало отказа от выплаты действительной стоимости доли.
Ранее поданное участником заявление о выходе из ООО, в котором также был изложен отказ от выплаты действительной стоимости доли, не было удостоверено нотариально. Такое заявление не могло быть основанием для прощения Истцом долга по обязательству по выплате действительной стоимости доли. Прощение долга или дарение считается состоявшимся при определении предмета сделки, то есть размера прощаемой задолженности или суммы дара, если предмет сделки определяется в денежном выражении.
Корпоративные решения
Отсутствие у участника финансовой возможности для внесения дополнительного вклада не препятствует увеличению уставного капитала этого ООО
Участники ООО вправе принимать любые корпоративные решения в интересах этого общества, если были соблюдены требования Закона об ООО и устава общества. Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов участников может быть признано недействительным не иначе как по основаниям, предусмотренным в законе. Отсутствие у участника финансовой возможности по внесению вклада не является основанием для признания решения общего собрания об увеличении уставного капитала недействительным.
Участник ООО (далее также – «Истец») обратился в суд с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников этого общества и обязании созвать новое собрание.
На внеочередном общем собрании участники большинством голосов приняли решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников этого ООО. Истец ссылался на то, что решение было принято злонамеренно, поскольку уставный капитал можно было увеличить и за счет иных источников, в том числе за счет имущества самого общества стоимостью 80 млн. рублей. Необходимость привлечения дополнительных вкладов его участников отсутствовала, и такое решение было принято злонамеренно, поскольку участники, голосовавшие за его принятие были осведомлены об отсутствии у Истца финансовой возможности по внесению вклада.
Суды отказали в удовлетворении требований, поскольку не усмотрели в действиях участников злоупотребления своими корпоративными правами. В обоснование законности принятия решения ответчиками были приведены разумные экономические мотивы: расширение сферы деятельности ООО (оказание кейтеринговых услуг), проведение ребрендинга, закупка нового оборудования кафе и т.п.
Привлечение денежных средств для финансирования деятельности общества возможно в том числе путем увеличения его уставного капитала по решению участников и за счет их вкладов в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона об ООО.
При этом перечень оснований для признания решения участников недействительным, а также оснований его ничтожности является закрытым (ст. ст. 181.4, 181.5 Гражданского кодекса РФ).
Участник ООО (далее – «Истец») обратился в суд c требованием о признании недействительными (ничтожными) двух договоров дарения доли в уставном капитале этого общества, в том числе договора дарения доли в размере 10 % в уставном капитале ООО в 2008 году, по которому Истец являлся дарителем принадлежавшей ему доли в размере 10 %. Истец настаивал, что отчуждение доли не состоялось, так как сделка – мнимая, совершена исключительно с целью преодоления установленных для Истца ограничений на замещение государственной должности Российской Федерации: Истец являлся руководителем территориального органа Росприроднадзора по Республике Адыгея, и не имел права участвовать в других обществах.
Истец настаивал на ничтожности сделки, поскольку (i) обе стороны договора не намерены были его исполнять; (ii) после заключения договора Истец продолжил владение долей в уставном капитале ООО и осуществлять свои корпоративные права; (iii) общество не было уведомлено о состоявшейся сделке; (iv) изменения в ЕГРЮЛ в связи с переходом прав на долю в ООО не вносились.
Суды согласились с доводами Истца о мнимости оспариваемого договора, приняв во внимание неисполнение сделки ее сторонами, и ненаступление юридически значимого факта – уведомления общества об отчуждения доли (п. 6 ст. 21 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент заключения договора).
Действительная стоимость доли
Участник не может отказаться от получения действительной стоимости доли до выхода из состава ООО
Отказ участника от выплаты действительной стоимости доли, сделанный до подачи заявления о входе из состава ООО не влечет юридически значимых последствий. Такой отказ квалифицируется как прощение долга, поэтому он может быть заявлен не ранее подачи заявления о выходе участника из этого ООО.Подача заявления до указанного момента не прекращает обязанность общества по выплате в последующем действительной стоимости доли. Требование участника исполнить эту обязанность не является злоупотреблением правом.
Участник ООО (далее также – «Истец») обратился в суд с требованием об обязании общества выплатить ему действительную стоимость доли в связи с выходом из состава его участников.
Суд первой инстанции отказал в иске, так как до подачи заявления о выходе участник отказался от выплаты действительной стоимости доли в пользу другого участника.
Апелляция и кассация, с мнением которых согласился Верховный Суд РФ, признали требования участника ООО правомерными, разъяснив следующее. У Истца возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании факта направления обществу нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников этого ООО. Заявление не содержало отказа от выплаты действительной стоимости доли.
Ранее поданное участником заявление о выходе из ООО, в котором также был изложен отказ от выплаты действительной стоимости доли, не было удостоверено нотариально. Такое заявление не могло быть основанием для прощения Истцом долга по обязательству по выплате действительной стоимости доли. Прощение долга или дарение считается состоявшимся при определении предмета сделки, то есть размера прощаемой задолженности или суммы дара, если предмет сделки определяется в денежном выражении.
Корпоративные решения
Отсутствие у участника финансовой возможности для внесения дополнительного вклада не препятствует увеличению уставного капитала этого ООО
Участники ООО вправе принимать любые корпоративные решения в интересах этого общества, если были соблюдены требования Закона об ООО и устава общества. Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов участников может быть признано недействительным не иначе как по основаниям, предусмотренным в законе. Отсутствие у участника финансовой возможности по внесению вклада не является основанием для признания решения общего собрания об увеличении уставного капитала недействительным.Участник ООО (далее также – «Истец») обратился в суд с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников этого общества и обязании созвать новое собрание.
На внеочередном общем собрании участники большинством голосов приняли решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников этого ООО. Истец ссылался на то, что решение было принято злонамеренно, поскольку уставный капитал можно было увеличить и за счет иных источников, в том числе за счет имущества самого общества стоимостью 80 млн. рублей. Необходимость привлечения дополнительных вкладов его участников отсутствовала, и такое решение было принято злонамеренно, поскольку участники, голосовавшие за его принятие были осведомлены об отсутствии у Истца финансовой возможности по внесению вклада.
Суды отказали в удовлетворении требований, поскольку не усмотрели в действиях участников злоупотребления своими корпоративными правами. В обоснование законности принятия решения ответчиками были приведены разумные экономические мотивы: расширение сферы деятельности ООО (оказание кейтеринговых услуг), проведение ребрендинга, закупка нового оборудования кафе и т.п.
Привлечение денежных средств для финансирования деятельности общества возможно в том числе путем увеличения его уставного капитала по решению участников и за счет их вкладов в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона об ООО.
При этом перечень оснований для признания решения участников недействительным, а также оснований его ничтожности является закрытым (ст. ст. 181.4, 181.5 Гражданского кодекса РФ).
Если Вы заметили ошибку или опечатку, выделите ее и нажмите CTRL+Q
