Банкротство: MustRead, выпуск 108

• Новый обзор судебной практики от ВС РФ
• Нюансы банкротства застройщика
• ВС РФ снова разбирался в схемах аффилированных лиц
• Мировое соглашение не нарушит права стороны ничтожной сделки, не предъявившей требования должнику

Обзор судебной практики от ВС РФ

Новый обзор судебной практики от ВС РФ

16.02.2022 Президиум Верховного Суда РФ утвердил свежий обзор судебной практики ВС РФ № 4(2021), которым не были оставлены без внимания и вопросы банкротства. Приводим наиболее важные положения.

1. Расторжение договора купли-продажи не влечет автоматического восстановления права собственности продавца.

Между двумя гражданами в судебном порядке был расторгнут договор купли-продажи автомобиля. Суд обязал продавца вернуть покупателю уплаченные денежные средства, а покупателя – передать автомобиль после выплаты продавцом покупной цены. В связи с последующим признанием продавца банкротом требования покупателя были включены в реестр, а финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об истребовании автомобиля у покупателя в конкурсную массу.

ВС РФ отметил, что до возращения товара продавцу собственником остается покупатель, вследствие чего товар не может рассматриваться как часть конкурсной массы должника. Если покупатель передаст автомобиль в конкурсную массу должника, то его требование будет считаться обеспеченным залогом. А если покупатель оставит имущество за собой, то размер его требований будет скорректирован с учетом того, что его убытки будут частично покрыты стоимостью автомобиля.

2. Субсидиарная ответственность и антикризисный план.

ВС РФ обратил внимание на ошибку судов, которые не учли доводы бывших руководителей унитарного предприятия о предпринятых мерах по выводу предприятия из кризиса. После вступления в должность ими была проведена аудиторская проверка, на ее основании разработан план оздоровления. Собственник имущества был проинформирован о финансовых сложностях, но не дал указание обратиться в суд с заявлением о банкротстве. Такое поведение со стороны руководителей соответствует признакам добросовестности.

3. О критериях защиты делового решения в спорах о субсидиарной ответственности.

Суды нижестоящих инстанции привлекли бывших руководителей и менеджеров банка к субсидиарной ответственности в связи с заключением убыточных для должника сделок.

Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение, отметив, масштабность деятельности кредитных организаций, сложный и многочисленный состав органов управления, особые требования к входящим в них лицам.

К субсидиарной ответственности могут быть привлечены только те лица, действия которых непосредственно привели к банкротству кредитной организации. При оценке добросовестности контролирующего лица необходимо оценивать соответствие его действий рекомендациям профильного подразделения банка, и была ли у этого лица возможность «разглядеть» заведомую недостоверность таких рекомендаций.

4. Открытие конкурсного производства не является основанием для самостоятельного снятия органом внутренних дел ограничений по распоряжению его имуществом, установленных иными уполномоченными органами.

Орган внутренних дел отказал конкурсному управляющему в погашении записи о запретах на совершение регистрационных действий в отношении принадлежащего должнику автомобиля, которые были наложены судебным приставом-исполнителем. В связи с этим, управляющий обратился в суд с заявлением о признании бездействия административного органа незаконным.

ВС РФ отметил, что в случаях разрешения вопросов, связанных с банкротством, но являющихся предметом иной отрасли права, нормы закона о банкротстве должны применяться во взаимосвязи с требованиями отраслевого законодательства. Действия административного органа необходимо признать законными, поскольку действующее законодательство не устанавливает полномочий ОВД самостоятельно принимать решение о снятии запрета на совершение регистрационных действий в случае получения решения о банкротстве должника. 

Обзор судебной практики ВС РФ № 4 (2021) от 16.02.2022 

Требования кредиторов. Банкротство застройщика

Нюансы банкротства застройщика

Участник строительства обратился в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов застройщика требования, основанного на договоре участия в долевом строительстве, в соответствии с которым кредитору должно было быть передано нежилое помещение площадью 71,5 кв. метра.

Суды нижестоящих инстанций возвратили кредитору заявление, основываясь на том, что в банкротстве застройщика требования рассматриваются конкурсным управляющим, а в случае возникновения разногласий - выносятся на рассмотрение суда.

ВС РФ отметил, что конкурсный управляющий застройщика не уполномочен рассматривать требования кредиторов, основанные на договорах, предусматривающих передачу нежилых помещений площадью более 7 кв. метров.

Текущие требования

ВС РФ снова разбирался в схемах аффилированных лиц

Должник оказывал услуги торговому дому. В преддверии банкротства должник заключил с аффилированной компанией договор субподряда, который по условиям полностью дублировал основной договор. Банку и управляющему такая схема не понравилась, поскольку денежные средства, поступавшие должнику от торгового дома, фактически становились текущим требованием аффилированной компании. Это стало основанием обращения кредитора и управляющего в суд с заявлением о признании требований компании не подлежащими удовлетворению за счет конкурсной массы.

Первая и кассационная инстанция в удовлетворении требований отказали, признав отношения реальными. Апелляция, напротив, увидела в этой схеме признаки злоупотребления правом, пришла к выводу о состоявшемся переводе деятельности должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса, на аффилированных лиц. В частности, работники должника были переведены в компанию. В результате компания фактически присвоила прибыль участников группы.

ВС РФ согласился с квалификацией сформировавшихся на основании цепочки сделок правоотношений как взаимосвязи обособленных структурных подразделений одного субъекта. Но с основным выводом апелляции не согласился – даже без перевода бизнеса должник все равно нес бы операционные расходы, связанные с оказанием услуг, а значит имел бы текущие обязательства в любом случае. Кроме того, в цепочке оказания услуг торговому дому участвовали и другие аффилированные лица.

Судами роль и функции компаний внутри группы компаний, распределения прибыли от оказания должником услуг не исследовались, в силу чего в связи с чем любые выводы о справедливом распределении спорных денежных средств преждевременны.

ВС РФ не увидел и основания субординации требований и их квалификации как вытекающих из компенсирующего финансирования.

Текущие требования

Мировое соглашение не нарушит права стороны ничтожной сделки, не предъявившей требования должнику

Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу. Условием была передача земельного участка с объектом незавершенного строительства лицу, которое обязалось погасить требования кредиторов.

Рассматриваемый земельный участок попал в конкурсную массу после того, как судом была признана незаконной регистрация перехода права собственности на него в силу несоответствия договора купли-продажи требованиям земельного законодательства.

Суд округа, в свою очередь, удовлетворил жалобу лица, с которым данный договор был заключен, и отменил определение, поскольку мировое соглашение может нарушать его права. Суд также отметил, что договор купли-продажи не был признан недействительным в обособленном споре в деле о банкротстве.

ВС РФ, однако, указал, что в деле о незаконности действий Росреестра суд фактически признал договор ничтожной сделкой как нарушающей требования законодательства. В силу этого у гражданина не может быть притязаний на земельный участок. Более того, гражданин свои требования в деле о банкротстве не предъявил, а значит отказался от материально-правовых притязаний к должнику.