Трансформация комплаенса в корпоративном секторе

Последние годы российский бизнес сталкивается с большим количеством новых рисков. Особенно остро они проявились в связи с происходящим санкционным давлением, ответным контрсанкционным регулированием, а также множеством новелл и изменений в российском законодательстве, принятых в последние полгода. В ситуации политической и экономической турбулентности и без того всегда изменчивая сфера права и комплаенса испытывает на себе влияние новых вызовов, требующих оперативного реагирования. Подробнее об этом в своей статье расскажет эксперт «Пепеляев Групп» Сергей Таут.

На первый план выходит не только своевременная адаптация к новеллам правового регулирования отдельных отраслей (к примеру, корпоративного, налогового права и др.), но и вопросы изменений в сферах этики и морали.

Комплаенс, как ключевая методика профилактики правовых рисков, следует за возникающими рисками и вызовами и трансформируется в соответствии с требованиями времени и потребностями субъектов корпоративного сектора.

Говоря о трансформации отечественного комплаенса в новых реалиях, мы должны учитывать два аспекта.

С одной стороны, практика и теория профилактики правонарушений впитали лучшие зарубежные методики создания внутренних систем защиты компаний от корпоративного мошенничества, коррупционных проявлений и т.п.

С другой — у национального комплаенса выработалась «суверенность» — национальная особенность и самодостаточность для целей дальнейшего развития, впитавшая в себя как «иммунный ответ» на специфические виды рисков, которые существуют только в российской системе координат, так и адаптацию корпоративными игроками и организациями госсектора экономики западных комплаенс-методик с учетом правовых традиций и особенностей менталитета граждан страны.

В первой части статьи анализируется, под воздействием каких факторов происходит трансформация комплаенса в современных реалиях. Далее рассматривается три актуальных блока рисков: санкционные, коррупционные и регуляторные, а также информационные.

Какие факторы влияют на комплаенс

На сегодняшний день можно выделить три основных блока факторов, оказывающих влияние на сферу комплаенса.

Наиболее существенным фактором трансформации являются ситуативные факторы. Это те обстоятельства, которые возникают внезапно и требуют в большинстве своем выработки оперативного решения.

К ним относятся: изменения в регулировании, санкции и контрсанкции, репутационные риски компаний (в том числе вытекающие из так называемой cancel culture), потенциальные риски (к примеру, введение уголовной ответственности за следование санкциям), количественный рост коррупционных правонарушений.

Так, с введением внешних ограничений и геополитических изменений российская правовая действительность столкнулась со множеством новых вызовов:

• корпоративные изменения (массовое выбывание иностранных членов совета директоров (наблюдательного совета); отсутствие кворума на годовом общем собрании акционеров российских компаний в силу отказа от участия в нем иностранных участников; проблема реструктуризации активов транснациональных групп под давлением внешних обстоятельств и др.);
• новеллы в контрольно-надзорной деятельности (мораторий на плановые проверки и ограничение проведения внеплановых проверок; мораторий на возбуждение дел о банкротстве; автоматическое продление лицензий, запрет зачисления валютной выручки на зарубежные счета и др.);
• разрыв связей с международными материнскими компаниями и прежних логистических цепочек, контрагенты начали включать в контракты антисанкционные оговорки и т.п. Это заставило российский бизнес быстро находить решения с целью митигации вновь возникающих рисков: менять логистику в пользу «восточного» направления, разрывать связи с международными холдингами, создавать новые российские фирмы, управляемые и принадлежащие российскому менеджменту компаний и др.;
• cancel culture, пограничная сфера этики и морали, представляющая собой массовую обструкцию неугодных стран, лиц, товаров и компаний;
• потенциальные правовые риски: обсуждается возможность введения уголовной ответственности за следование санкциям, соответствующий законопроект уже прошел первое чтение, судами принимаются решения о признании экстремистскими западных социальных платформ и т.п.

Полная версия статьи доступна подписчикам журнала «Акционерное общество»