Несмотря на действующий в настоящее время мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, вопрос о возможности обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве в упрощенном порядке кредитора, требования которого основаны на кредитном договоре, вошел в новый Обзор судебной практики ВС РФ за 2022 год. Есть основания полагать, что после 01.10.2022, если срок действия моратория не будет продлен, данный инструмент снова будет востребован кредиторами при возбуждении дел о банкротстве как граждан, так и юридических лиц и ИП.
Правовая позиция, отраженная в п. 13 указанного Обзора, была изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 24.12.2021 № 306-ЭС21-19450 по делу № А55-24680/2020 и касалась следующей ситуации.
Кредитный договор, исполнение обязательств по которому было обеспечено ипотекой земельного участка и залогом транспортного средства, был заключен между банком и двумя заемщиками — физическими лицами. Права требования по кредитному договору вместе с обеспечивающими исполнение обязательств другими правами были уступлены новому кредитору посредством договора уступки прав (цессии). После просрочки исполнения обязательств по кредитному договору, которая составила более трех месяцев, при сумме просрочки, которая превысила 500 тыс. рублей, и неисполнения заемщиками требования о досрочном возврате суммы кредита с причитающимися процентами новый кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании одного из заемщиков (должника) несостоятельным (банкротом) и о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника сначала возбудил, но потом производство по делу прекратил. Обоснованность прекращения производства по делу подтвердили арбитражный апелляционный суд и арбитражный суд округа. Поводом для прекращения производства стали доводы о том, что требования кредитора не подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, не носят бесспорного характера, между кредитором и должником имеется спор о праве, который подлежит разрешению судом вне дела о банкротстве; кроме того, между кредитором и должником имеются разногласия о размере задолженности и в суде общей юрисдикции рассматривается иск заемщиков о признании незаключенным кредитного договора в части неполученных кредитных денежных средств.
Судебная коллегия Верховного Суда решила, что принятые по делу судебные акты следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в связи со следующим.
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 7 и абз. 7 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего должника по требованию, основанному на кредитном договоре, без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.
При этом, по мнению ВС РФ, критерием, допускающим возбуждение дела о банкротстве подобным упрощенным способом, выступает реализуемая кредитной организацией, обращающейся с соответствующим заявлением, деятельность по осуществлению банковских операций на основании лицензии Банка России.
Следовательно, для целей применения абз. 2 п. 2 ст. 7 и абз. 7 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве судам необходимо проверять, является ли заявленное требование следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации, и при установлении такового разрешать по существу вопрос об их обоснованности и введении процедуры несостоятельности.
Спор в данном случае был вызван тем обстоятельством, что права требования по кредитному договору были уступлены третьему лицу (новому кредитору), которое ссылалось на наличие требования к должнику, возникшего из заключенного между банком и должником кредитного договора, обеспеченного залогом, приобретенного новым кредитором по договору уступки прав (требований).
Судебная коллегия указала, что с учетом закрепленного в п. 1 ст. 384 ГК РФ правила о переходе к цессионарию прав цедента в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, на требование заявителя (нового кредитора) распространяются положения абз. 7 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве.
На этом основании суд пришел к выводу, что правопреемник кредитной организации по требованию, основанному на кредитном договоре, был вправе инициировать в упрощенном порядке процедуру банкротства гражданина без представления в суд вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.
Интересно, что в данном деле новым кредитором являлась также кредитная организация, что не помешало нижестоящим судам усомниться в праве такого нового кредитора воспользоваться преимуществом в виде упрощенного порядка инициирования банкротства заемщика. А формулировка Определения ВС не оставляет сомнений в том, что таким же правом обладает любой другой правопреемник кредитной организации, получивший соответствующее право требования на законном основании.
Применительно к обязательствам из договоров потребительского кредита необходимо отметить, что в силу закона сильно ограничен круг лиц, которым такие права требования могут быть уступлены в порядке цессии. Но и для них данное дело имеет большое практическое значение.
Напомним, что ранее аналогичную позицию ВС уже занимал в отношении обязательств из кредитных договоров с юридическими лицами. Определением от 12.10.2016 № 306-ЭС16-3611 по делу № А57-16992/2015 отказ в возбуждении дела о банкротстве по причине исключительно отсутствия у заявителя статуса кредитной организации без исследования вопроса о наличии и размере заложенности был признан недопустимым.
Таким образом, ответ на вопрос о праве инициировать процедуру банкротства должника в упрощенном порядке без представления в суд вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке зависит не от наличия или отсутствия статуса кредитной организации у кредитора, обращающегося с таким заявлением, а от наличия соответствующего статуса у первоначального кредитора. Безусловно, закрепление такой практики имеет большое значение для всего банковского рынка, так как делает права требования именно по кредитным договорам более привлекательными и перспективными с точки зрения работы с просроченной задолженностью.
Источник: «Банковское обозрение»
Правовая позиция, отраженная в п. 13 указанного Обзора, была изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 24.12.2021 № 306-ЭС21-19450 по делу № А55-24680/2020 и касалась следующей ситуации.
Кредитный договор, исполнение обязательств по которому было обеспечено ипотекой земельного участка и залогом транспортного средства, был заключен между банком и двумя заемщиками — физическими лицами. Права требования по кредитному договору вместе с обеспечивающими исполнение обязательств другими правами были уступлены новому кредитору посредством договора уступки прав (цессии). После просрочки исполнения обязательств по кредитному договору, которая составила более трех месяцев, при сумме просрочки, которая превысила 500 тыс. рублей, и неисполнения заемщиками требования о досрочном возврате суммы кредита с причитающимися процентами новый кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании одного из заемщиков (должника) несостоятельным (банкротом) и о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника сначала возбудил, но потом производство по делу прекратил. Обоснованность прекращения производства по делу подтвердили арбитражный апелляционный суд и арбитражный суд округа. Поводом для прекращения производства стали доводы о том, что требования кредитора не подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, не носят бесспорного характера, между кредитором и должником имеется спор о праве, который подлежит разрешению судом вне дела о банкротстве; кроме того, между кредитором и должником имеются разногласия о размере задолженности и в суде общей юрисдикции рассматривается иск заемщиков о признании незаключенным кредитного договора в части неполученных кредитных денежных средств.
Судебная коллегия Верховного Суда решила, что принятые по делу судебные акты следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в связи со следующим.
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 7 и абз. 7 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего должника по требованию, основанному на кредитном договоре, без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.
При этом, по мнению ВС РФ, критерием, допускающим возбуждение дела о банкротстве подобным упрощенным способом, выступает реализуемая кредитной организацией, обращающейся с соответствующим заявлением, деятельность по осуществлению банковских операций на основании лицензии Банка России.
Следовательно, для целей применения абз. 2 п. 2 ст. 7 и абз. 7 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве судам необходимо проверять, является ли заявленное требование следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации, и при установлении такового разрешать по существу вопрос об их обоснованности и введении процедуры несостоятельности.
Спор в данном случае был вызван тем обстоятельством, что права требования по кредитному договору были уступлены третьему лицу (новому кредитору), которое ссылалось на наличие требования к должнику, возникшего из заключенного между банком и должником кредитного договора, обеспеченного залогом, приобретенного новым кредитором по договору уступки прав (требований).
Судебная коллегия указала, что с учетом закрепленного в п. 1 ст. 384 ГК РФ правила о переходе к цессионарию прав цедента в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, на требование заявителя (нового кредитора) распространяются положения абз. 7 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве.
На этом основании суд пришел к выводу, что правопреемник кредитной организации по требованию, основанному на кредитном договоре, был вправе инициировать в упрощенном порядке процедуру банкротства гражданина без представления в суд вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.
Интересно, что в данном деле новым кредитором являлась также кредитная организация, что не помешало нижестоящим судам усомниться в праве такого нового кредитора воспользоваться преимуществом в виде упрощенного порядка инициирования банкротства заемщика. А формулировка Определения ВС не оставляет сомнений в том, что таким же правом обладает любой другой правопреемник кредитной организации, получивший соответствующее право требования на законном основании.
Применительно к обязательствам из договоров потребительского кредита необходимо отметить, что в силу закона сильно ограничен круг лиц, которым такие права требования могут быть уступлены в порядке цессии. Но и для них данное дело имеет большое практическое значение.
Напомним, что ранее аналогичную позицию ВС уже занимал в отношении обязательств из кредитных договоров с юридическими лицами. Определением от 12.10.2016 № 306-ЭС16-3611 по делу № А57-16992/2015 отказ в возбуждении дела о банкротстве по причине исключительно отсутствия у заявителя статуса кредитной организации без исследования вопроса о наличии и размере заложенности был признан недопустимым.
Таким образом, ответ на вопрос о праве инициировать процедуру банкротства должника в упрощенном порядке без представления в суд вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке зависит не от наличия или отсутствия статуса кредитной организации у кредитора, обращающегося с таким заявлением, а от наличия соответствующего статуса у первоначального кредитора. Безусловно, закрепление такой практики имеет большое значение для всего банковского рынка, так как делает права требования именно по кредитным договорам более привлекательными и перспективными с точки зрения работы с просроченной задолженностью.
Источник: «Банковское обозрение»
