Нарушение соглашения о голосовании: последствия и оспаривание

В настоящей статье руководитель группы корпоративного права «Пепеляев Групп» Анатолий Машков и юрист Кирилл Тарасов анализируют вопросы теоретического и прикладного характера, возникающие в правоприменительной практике в связи с нарушением сторонами соглашения о голосовании в рамках корпоративных правоотношений. Ввиду ограниченности формата настоящей статьи более подробно разбираются такие последствия нарушения соглашения о голосовании, как оспаривание сделки или решения органа управления хозяйственного общества, взыскание неустойки и понуждение к исполнению в натуре.

Анализ отечественной и иностранной литературы, а также зарубежного законодательства позволяет прийти к выводу о том, что соглашение о голосовании (voting agreement) является разновидностью корпоративного договора, которая часто используется сторонами для регулирования корпоративных отношений между ними.

Из содержания ст. 67.2 ГК РФ следует, что российский правопорядок также признает в качестве допустимого предмета корпоративного договора соглашение об установлении определенного порядка голосования участниками хозяйственного общества, о принятии на себя обязательств голосовать в соответствии с указаниями другого участника или согласовывать вариант голосования с другими участниками (акционерами), равным образом как воздерживаться от голосования по всем или определенным вопросам повестки дня.

Тем не менее, предоставив участникам хозяйственных обществ право заключать соглашения о порядке голосования, законодатель в полной мере не обеспечил возможность их принудительного исполнения в натуре, что с неизбежностью повлекло возникновение множества правоприменительных проблем в судебной практике.

Полная версия статьи доступна подписчикам журнала «Акционерное общество»