Корпоративные споры в Верховном суде: свежие кейсы

Кейс 4. Доступ совладельца компании к информации ее дочерних обществ

Миноритарный (20%) владелец ООО «ВМС» (Владимирская область) Геннадий Маликов узнал, что компания учредила стопроцентное дочернее ООО «ВМС Октябрь», и поинтересовался, на каких условиях было создано это общество. Он направил гендиректору ООО «ВМС» Константину Мешкову требование о предоставлении ему копии протокола собрания участников, на котором было принято решение об учреждении «дочки», копий протокола о назначении ее генерального директора (им тоже стал мажоритарий холдинга Константин Мешков) и копии действующего трудового договора с ним, а также копии учредительных документов (устава). Однако руководитель «родной» компании проигнорировал запрос своего миноритарного партнера, что и привело Геннадия Маликова в Арбитражный суд Владимирской области с иском об истребовании указанных документов у общества.

Суд в иске отказал, отметив, что «корпоративное законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации <…> зависимых компаний <…> и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у зависимого общества с целью их предоставления своему участнику». Запрошенные истцом документы не относятся к деятельности основной компании, а потому та и не обязана их хранить и предоставлять. В итоге в ходе рассмотрения дела истец получил лишь копию протокола МВС о создании «дочки». Суды апелляции и кассации решение оставили без изменений.

Однако ВС его отменил и направил на новое рассмотрение, указав, что специфика ООО в том, что участники объединяют свои капиталы для ведения общего дела, по сути общество — это общий для всех участников инструмент для решения бизнес-задач, так что каждый участник общества имеет право требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества, — как документы, которые хранятся в самом обществе, так и документы, копии которых оно имеет возможность получить у контролируемых им лиц.

Если бы миноритарий запросил внутренние документы «внучатой» компании — договоры с контрагентами, первичные учетные документы, налоговую и бухгалтерскую отчетность, то отказ был бы вполне правомерен. Но он запросил те документы, которые связаны именно с фактом учреждения и инвестирования основным обществом в дочернее, и был здесь в своем праве.

Роман Соколов, юрист корпоративной практики «Пепеляев Групп» в Санкт-Петербурге:

«Из этого определения Верховного суда для практики можно вынести три важных наблюдения:

1. Документы, которые исходят от основного общества, связаны с его единоличным участием в дочернем обществе, ВС относит к документам обоих обществ. При этом обращение участника основного общества напрямую к дочернему обществу о предоставлении документов не допускается.

2. При обосновании совладельцем своего законного интереса в получении документов сработал довод, что в отсутствие таких документов невозможно определить целесообразность такого инвестирования, как создание дочернего общества за счет имущественной массы основной компании.

3. Учитывая, что и основное, и дочернее общество находятся под общим контролем мажоритарного участника основного общества и располагаются по одному адресу, ответчику будет сложно обосновать, по каким причинам генеральный директор и основного, и дочернего общества не может предоставить участнику устав учрежденного им фактически единолично дочернего общества и трудовой договор, который сам же и заключил».

Источник: РБК Про