В статье юриста «Пепеляев Групп» Дарьи Святовец и младшего юриста Анастасии Пономаревой — советы по фиксации отказа от подачи иска, предъявления претензий и взыскания судебных расходов, а также перспективы защиты такого условия в суде.
Часто стороны письменно фиксируют отсутствие претензий друг к другу, рассчитывая обеспечить защиту от инициирования в будущем судебного спора. Однако такие условия не гарантируют непредъявление иска, а суды признают их недействительными. О том, с какими рисками могут столкнуться стороны при заключении соглашений об отсутствии претензий и требований, а когда такие условия действительны, — в настоящей статье.
Отказ от судебной защиты в договоре и иных документах
Стороны часто прямо фиксируют в соглашении обязанность не предъявлять соответствующие требования. Такое условие может быть сформулировано в договоре, например, так
Пример из практики. В договоре подряда стороны предусмотрели, что подрядчик обязуется не предъявлять никаких претензий, исковых заявлений, требований имущественного и неимущественного характера к генподрядчику после полной оплаты последним задолженности. Суд первой инстанции в иске отказал, апелляция поддержала это решение. Но кассация отменила судебные акты. Суд указал, что условие договора предполагает отказ от права на защиту, а это прямо запрещено ч. 3 ст. 4 АПК. Не нужно доказывать наличие иных оснований для признания данного условия недействительным (в том числе заключение данной части сделки под влиянием обмана).
Недействительными суды признают и такие условия, которые устанавливают обязанность стороны отказаться от уже инициированного судебного разбирательства, реализовав соответствующие процессуальные права (например, на отказ от иска, на отзыв поданной жалобы). Например, суд признал недействительным условие договора, по которому сторона обязалась отозвать поданную апелляционную жалобу и поданный встречный иск.
Пример из практики. Суды оценивали действительность условия дополнительного соглашения, согласно которому арендатор обязуется заявить отказ от иска в конкретном споре не позднее определенной даты. Суд первой инстанции решил, что стороны зафиксировали результат примирения в виде обязанности заявить отказ от иска, и признал соответствующее условие действительным. Суды апелляции и кассации с таким выводом не согласились. Условие недействительно, поскольку предполагает отказ от права на судебную защиту.
Суды квалифицируют в качестве недействительного не только отказ от судебной защиты после инициирования спора в суде, но и отказ от предъявления в будущем требований, которые уже возникли на момент заключения сделки. Например, суд признал недействительным условие, в котором истец дал заверения не предъявлять требования и претензии по любым основаниям, которые были известны ему на дату подписания соглашения.
Наряду с договорами, стороны фиксируют положения об отказе от права на обращение в суд в переписке, актах приема-передачи имущества, расписках и иных документах, связанных с исполнением договора. Такие оговорки также с высокой долей вероятности суд признает недействительными.
Пример из практики. Суд отклонил ссылку ответчика на письмо, в котором контрагент сообщил о намерении не предъявлять требование о взыскании неустойки, начисленной в связи с просрочкой оплаты электроэнергии. Суд рассмотрел спор и взыскал неустойку.
Аналогично суды могут не учесть оговорки в акте приема-передачи об отказе от всех требований к застройщику, в гарантийном письме об отказе от претензий к перевозчику об уплате пеней, в акте приема-передачи торговой площади об отсутствии финансовых, моральных, материальных и иных претензий.
Таким образом, в судебной практике преобладает позиция, согласно которой отказ стороны в соглашении от предъявления требований или заверения об отсутствии претензий признаются недействительным условием и не препятствуют удовлетворению исковых требований.
Полная версия статья доступна подписчикам журнала «Арбитражная практика»
Часто стороны письменно фиксируют отсутствие претензий друг к другу, рассчитывая обеспечить защиту от инициирования в будущем судебного спора. Однако такие условия не гарантируют непредъявление иска, а суды признают их недействительными. О том, с какими рисками могут столкнуться стороны при заключении соглашений об отсутствии претензий и требований, а когда такие условия действительны, — в настоящей статье.
Отказ от судебной защиты в договоре и иных документах
Стороны часто прямо фиксируют в соглашении обязанность не предъявлять соответствующие требования. Такое условие может быть сформулировано в договоре, например, так
- «сторона А обязуется не предъявлять иск» (негативное обязательство не предъявлять требование) (постановление АС Поволжского округа от 08.09.2021 по делу № А65-27887/2020);
- «сторона А дала заверения о том, что не будет предъявлять требования» (заверения) (постановление АС Северо-Западного округа от 12.09.2022 по делу № А42-7900/2021);
- «стороны признают, что не имеют права предъявлять требования» (взаимное признание сторонами отсутствия права на предъявление иска) (постановление 7ААС от 10.05.2023 по делу № А45-30796/2022).
Пример из практики. В договоре подряда стороны предусмотрели, что подрядчик обязуется не предъявлять никаких претензий, исковых заявлений, требований имущественного и неимущественного характера к генподрядчику после полной оплаты последним задолженности. Суд первой инстанции в иске отказал, апелляция поддержала это решение. Но кассация отменила судебные акты. Суд указал, что условие договора предполагает отказ от права на защиту, а это прямо запрещено ч. 3 ст. 4 АПК. Не нужно доказывать наличие иных оснований для признания данного условия недействительным (в том числе заключение данной части сделки под влиянием обмана).
Недействительными суды признают и такие условия, которые устанавливают обязанность стороны отказаться от уже инициированного судебного разбирательства, реализовав соответствующие процессуальные права (например, на отказ от иска, на отзыв поданной жалобы). Например, суд признал недействительным условие договора, по которому сторона обязалась отозвать поданную апелляционную жалобу и поданный встречный иск.
Пример из практики. Суды оценивали действительность условия дополнительного соглашения, согласно которому арендатор обязуется заявить отказ от иска в конкретном споре не позднее определенной даты. Суд первой инстанции решил, что стороны зафиксировали результат примирения в виде обязанности заявить отказ от иска, и признал соответствующее условие действительным. Суды апелляции и кассации с таким выводом не согласились. Условие недействительно, поскольку предполагает отказ от права на судебную защиту.
Суды квалифицируют в качестве недействительного не только отказ от судебной защиты после инициирования спора в суде, но и отказ от предъявления в будущем требований, которые уже возникли на момент заключения сделки. Например, суд признал недействительным условие, в котором истец дал заверения не предъявлять требования и претензии по любым основаниям, которые были известны ему на дату подписания соглашения.
Наряду с договорами, стороны фиксируют положения об отказе от права на обращение в суд в переписке, актах приема-передачи имущества, расписках и иных документах, связанных с исполнением договора. Такие оговорки также с высокой долей вероятности суд признает недействительными.
Пример из практики. Суд отклонил ссылку ответчика на письмо, в котором контрагент сообщил о намерении не предъявлять требование о взыскании неустойки, начисленной в связи с просрочкой оплаты электроэнергии. Суд рассмотрел спор и взыскал неустойку.
Аналогично суды могут не учесть оговорки в акте приема-передачи об отказе от всех требований к застройщику, в гарантийном письме об отказе от претензий к перевозчику об уплате пеней, в акте приема-передачи торговой площади об отсутствии финансовых, моральных, материальных и иных претензий.
Таким образом, в судебной практике преобладает позиция, согласно которой отказ стороны в соглашении от предъявления требований или заверения об отсутствии претензий признаются недействительным условием и не препятствуют удовлетворению исковых требований.
Полная версия статья доступна подписчикам журнала «Арбитражная практика»
