Коллегиальное управление: когда актуально

В последнее время крупные российские корпорации стали заменять традиционную иерархическую систему управления бизнесом на коллегиальное управление. В связи с этим младший юрист «Пепеляев Групп» Нина Новоселова рассмотрит в этой статье следующие вопросы:

• системы корпоративного управления;
• понятие коллегиального управления и его специфика;
• особенности деятельности коллегиальных органов в компаниях с коллегиальным типом управления;
• принципы коллегиального управления;
• актуальность коллегиального управления в российских корпорациях.

Обеспечение эффективного функционирования корпорации, защита интересов всех заинтересованных сторон и повышение инвестиционной привлекательности компании являются целями корпоративного управления. Корпоративное управление представляет собой систему взаимоотношений между исполнительными органами компании, ее советом директоров, участниками (акционерами) и иными заинтересованными сторонами, а также является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей. Говоря проще, корпоративное управление — это система, с помощью которой осуществляется руководство компанией и контроль над ней.

Е.А. Суханов выделяет двухзвенную (романскую, или французскую) и трехзвенную (германскую) системы управления корпорациями. Первая предполагает наличие в корпорации общего собрания акционеров (участников) (волеобразующего) органа и единоличного (волеизъявляющего) органа. Также к единоличному органу может добавляться постоянно действующий коллегиальный орган (правление, совет). Оба последних органа считаются исполнительными (волеизъявляющими) органами корпорации.

Вторая система характеризуется тем, что наряду с общим собранием и исполнительными органами обязательно создается наблюдательный совет, который представляет собой постоянно действующий орган акционеров (участников), осуществляющий контроль за деятельностью ее исполнительных органов. Поскольку руководство юридическим лицом сосредоточено в руках коллегиального исполнительного органа (правления), ключевой функцией наблюдательного совета является проверка и контроль деятельности правления.

В американском корпоративном праве совет директоров является самостоятельным, независимым от участников, органом. Он не считается представителем интересов участников, а самостоятельно определяет основные направления и стратегию деятельности компании. Помимо этого, в корпорациях действует корпоративный менеджмент.

Сразу отметим, что система управления корпорациями, а также наличие тех или иных коллегиальных органов, процедура их формирования (назначения) напрямую связаны со структурой собственности.

Концентрированная система корпоративной собственности предполагает наличие в обществе контролирующего участника (акционера) (или группы участников (акционеров)), которые имеют возможность по собственному усмотрению формировать совет директоров (при необходимости возглавляя его), а также назначать и менять высших менеджеров. 

Такая система характерна для континентальной Европы, в том числе и для России.

Полная версия статьи доступна подписчикам журнала «Акционерное общество»