Исполнимость корпоративных договоров: предлагаются новые меры

Проблема исполнения обязательств, вытекающих из корпоративных договоров, уже неоднократно обсуждалась в доктрине. В работах, посвященных корпоративному договору, зачастую отмечается отсутствие в действующем законодательстве адекватных способов защиты участников в случае нарушения положений корпоративных соглашений. На недостатки существующего регулирования не могли не обратить внимание и органы власти. Так, в 2021 г. Министерством экономического развития РФ были предложены поправки в закон, направленные на предотвращение нарушений обязательств, вытекающих из корпоративных договоров. В 2023 г. данный Проект ФЗ был доработан и опубликован на Федеральном портале проектов нормативных правовых актов. 

В статье младшего юриста «Пепеляев Групп» Нины Новоселовой рассматривается, какие способы повышения эффективности корпоративных договоров предлагаются Министерством экономического развития РФ, а также причины, по которым оно, спустя два года, вновь решило вернуться к Проекту ФЗ. Кроме того, мы обратимся к наиболее спорному, на наш взгляд, положению Проекта ФЗ, касающемуся волезамещающего решения суда, и проанализируем целесообразность его закрепления в корпоративном законодательстве РФ.

Новые меры против нарушений корпоративных соглашений

Недавно на Федеральном портале проектов нормативных правовых актов была опубликована разработанная Министерством экономического развития РФ новая редакция проекта закона, касающегося совершенствования института корпоративного договора (далее — Проект ФЗ).

Заметим, что первая попытка повысить исполнимость обязательств, вытекающих из корпоративного договора, была предпринята еще в 2021 г.

В данной статье мы бы хотели рассмотреть предложенные Министерством экономического развития РФ изменения, а также разобраться, с чем же связан новый виток интереса к проблеме корпоративных соглашений.

Итак, каким образом Минэкономразвития предлагает повысить эффективность корпоративных договоров?

Во-первых, согласно Проекту ФЗ, для обеспечения исполнения обязанности голосовать определенным образом стороной акционерного соглашения может быть выдана безотзывная доверенность, уполномочивающая лицо, получившее право определять порядок голосования на общем собрании, голосовать от имени доверителя в соответствии с соглашением.

Во-вторых, предусматривается запрет на снижение неустойки в случае нарушения корпоративного соглашения, за исключением ситуации, когда при согласовании условия о размере неустойки другая сторона акционерного соглашения действовала недобросовестно, и данный факт будет доказан стороной, требующей уменьшения неустойки.

Полная версия статьи доступна на сайте журнала «Акционерное общество»