У акционеров есть два способа ограничить полномочия гендиректора: одобрение части сделок и принцип «двух ключей». В чем особенности использования каждого из них и зачем это владельцам бизнеса, рассказывает старший юрист «Пепеляев Групп» Ксения Степанушкина.
Инвесторы из стран БРИКС, ШОС очень часто ставят вопрос об ограничении прав генерального директора в уставе. В отличие от западных инвесторов, в свое время массово прибывших на российский рынок и представляющих в подавляющем большинстве случаев исключительно частный бизнес, огромное количество азиатских (прежде всего, китайских) компаний, которые рассматривают сейчас возможность выхода на российский рынок, контролируются государством. При создании дочернего общества в России до назначения генеральным директором, например, гражданина Китая, в любом случае генеральным директором должен стать гражданин России. Это, как правило, предполагает повышенное внимание инвестора (особенно, находящегося под контролем государства) к его действиям и сделкам.
В любом случае директор может заключать любые сделки от имени компании. Он является единственным лицом в компании, выступающим от ее имени без доверенности. Широта его полномочий как законного представителя юридического лица в отсутствие специальных положений в уставе не ограничена, в отличие от полномочий представителя по доверенности, и, вопреки расхожему мнению, определяется не уставом, а законом императивно.
Хоть директор и имеет обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно, в целом закон предоставляет единоличному исполнительному органу обширные полномочия, в связи с чем участники (акционеры) общества нередко задумываются о механизмах ограничения и контроля. Не практике широко используются два основных таких механизма.
Механизм первый. Предварительное одобрение сделок
В уставе общества возможно в дополнение к сделкам крупным и с заинтересованностью предусмотреть перечень сделок, по которым потребуется получить предварительное согласие на их совершение со стороны общего собрания или совета директоров (СД) общества («уставная экстраординарность», далее – экстраординарные сделки).
Полная версия статьи доступна подписчикам портала РБК Pro
Инвесторы из стран БРИКС, ШОС очень часто ставят вопрос об ограничении прав генерального директора в уставе. В отличие от западных инвесторов, в свое время массово прибывших на российский рынок и представляющих в подавляющем большинстве случаев исключительно частный бизнес, огромное количество азиатских (прежде всего, китайских) компаний, которые рассматривают сейчас возможность выхода на российский рынок, контролируются государством. При создании дочернего общества в России до назначения генеральным директором, например, гражданина Китая, в любом случае генеральным директором должен стать гражданин России. Это, как правило, предполагает повышенное внимание инвестора (особенно, находящегося под контролем государства) к его действиям и сделкам.
В любом случае директор может заключать любые сделки от имени компании. Он является единственным лицом в компании, выступающим от ее имени без доверенности. Широта его полномочий как законного представителя юридического лица в отсутствие специальных положений в уставе не ограничена, в отличие от полномочий представителя по доверенности, и, вопреки расхожему мнению, определяется не уставом, а законом императивно.
Хоть директор и имеет обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно, в целом закон предоставляет единоличному исполнительному органу обширные полномочия, в связи с чем участники (акционеры) общества нередко задумываются о механизмах ограничения и контроля. Не практике широко используются два основных таких механизма.
Механизм первый. Предварительное одобрение сделок
В уставе общества возможно в дополнение к сделкам крупным и с заинтересованностью предусмотреть перечень сделок, по которым потребуется получить предварительное согласие на их совершение со стороны общего собрания или совета директоров (СД) общества («уставная экстраординарность», далее – экстраординарные сделки).
Полная версия статьи доступна подписчикам портала РБК Pro
