Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает, что Федеральная налоговая служба утвердила форму заявления (форма р19001)Приказ ФНС России от 24.07.2023 № ЕД-7-14/493@ «Об утверждении формы заявления об исключении юридического лица, отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства, из Единого государственного реестра юридических лиц и требований к его оформлению» (зарегистрирован в Минюсте России 29.09.2023 № 75392) (далее – Приказ).
об «упрощенной ликвидации» некоторых субъектов МСП.
Изменение вызвано поправками в Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), а именно в ст. 21.3 Федерального закона № 129-ФЗ, вступившей в силу с 1 июля 2023 г.
Приказ ФНС России вступает в силу в течение 10 дней с момента его официального опубликования – то есть, 10 октября 2023 г.
Напомним, что 1 июля 2023 г. закреплена возможность «упрощенной ликвидации» некоторых субъектов МСП, которая осуществляется путем исключения регистрирующим органом на основании соответствующего решения участников юридического лица. Само заявление также подписывается всеми участниками компании – их подпись должна быть заверена нотариально. Нотариальное заверение не требуется в случае подачи заявления в электронном виде при условии подписания такого заявления усиленными квалифицированными электронными подписями каждого участника.
Чтобы воспользоваться таким способом прекращения деятельности, компания на момент принятия решения участниками должна отвечать следующим критериям:
-
являться субъектом МСП;
-
не иметь в собственности недвижимое имущество и транспортные средства;
-
не являться плательщиком НДС или быть освобожденным от его исчисления и уплаты;
-
не иметь незавершенные расчеты с кредиторами из числа указанных в п. 1 ст. 64 ГК РФ; не иметь задолженности по уплате налогов и сборов;
-
в ЕГРЮЛ не должно быть записи о недостоверности сведений о компании;
-
не находиться в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа; в отношении компании не возбуждено производство дело о банкротстве;
-
подать заявление (по форме р19001) в соответствующий регистрирующий орган в установленной форме и подписанным уполномоченным лицом.
Отметим, что все расчеты с кредиторами и работниками должны быть завершены на дату подачи заявления. Компания обязана не позднее чем за один рабочий день до дня исключения ее из ЕГРЮЛ исполнить установленные обязанности по представлению документов отчетности и по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с законодательством России о налогах и сборах.
По получении заявления об исключении компании из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган самостоятельно опубликовывает в «Вестнике государственной регистрации» решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ и информацию о порядке и сроках направления возражений против предстоящего исключения кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением компании из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены возражения. Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте регистрирующего органа размещаются сведения о предстоящем исключении.
Комментарий
Статья 21.3 Федерального закона № 129-ФЗ не предусматривает ни обязанность по уплате государственной пошлины, ни обязанность по опубликованию сведений в Федресурсе о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ. В отсутствие каких-либо разъяснений от компетентных органов государственной власти, предполагается, что такие обязанности в рамках «упрощенной ликвидации» отсутствуют.
По истечении трех месяцев с момента опубликования решения о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ, при условии отсутствия возражений со стороны кредиторов, регистрирующий орган исключает компанию из ЕГРЮЛ путем внесения соответствующей записи в реестр. Такое исключение из ЕГРЮЛ может быть оспорено кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением, в течение одного года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
О чем подумать, что сделать
Стандартная процедура ликвидации юридического лица представляет собой трудоемкий и долгосрочный процесс, включающий в себя необходимость назначения ликвидатора, составления и утверждения ликвидационных балансов и т.д. Срок ликвидации может занять до 1 года.
Принудительное исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, хоть и требует меньше действий со стороны участников и органов управления компании, влечет за собой фактический запрет в будущем на участие и управление в других организациях для указанных лиц. К тому же, на практике одним из оснований для принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ является неподача годовой бухгалтерской отчетности компании в налоговые органы. Таким образом, добросовестным компаниям потребуется как минимум 1 год для того, чтобы указанное обязательство не исполнять.
С этой точки зрения порядок «упрощенной ликвидации» представляется оптимальным вариантом для случаев, когда соответствующее требованиям юридическое лицо необходимо ликвидировать в короткий срок без наступления негативных последствий для его участников.
Несмотря на то, что процедура «упрощенной ликвидации» не представляется трудоемкой, важно понимать, что ее применение на практике может быть сопряжено с определенными трудностями. В силу отсутствия релевантной судебной практики по недавно введенной процедуре и разъяснений компетентных органов невозможно предусмотреть все сложности, с которыми компании могут столкнуться в данном процессе.
Помощь консультанта
Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают изменения в корпоративном законодательстве и обладают обширным опытом сопровождения предусмотренных законодательством корпоративных процедур.
В спектр услуг «Пепеляев Групп» входит юридическая поддержка по различным аспектам деятельности компаний, связанным с корпоративным законодательством, в том числе сопровождение процедур ликвидации.
