Упрощенный порядок оформления прекращения деятельности компаний малого и среднего бизнеса может появиться с 1 июля 2023 года

Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает, что Госдума приняла в первом чтении законопроект[1], предусматривающий возможность для компаний из числа субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП), удовлетворяющих ряду критериев, прекращать свою деятельность в упрощенном порядке, без прохождения длительной процедуры добровольной ликвидации (далее – Законопроект). 

Проект предусматривает внесение изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»[2] (далее – Закон о госрегистрации) и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»[3] (далее – Закон об ООО). 

Что предложено изменить

Предлагается дополнить Закон о госрегистрации новой статьей 21.3, регулирующей особый порядок исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, отнесенного к субъектам МСП, а именно, исключение компании из ЕГРЮЛ в связи с решением учредителей/участников о прекращении деятельности компании.

В этом случае единственным документом, который компании нужно будет представить в регистрирующий орган для оформления прекращения своей деятельности, выступит заявление об исключении компании из ЕГРЮЛ по определенной типовой форме[4], подписанное ее учредителями/участниками в присутствии нотариуса[5].

Какие компании смогут воспользоваться нововведениями 

Согласно Законопроекту прекратить деятельность в упрощенном порядке сможет компания:

1. Включенная в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства;
2. Не являющаяся плательщиком НДС или освобожденная от его исчисления и уплаты;
3. Не имеющая долгов перед кредиторами, в частности, долгов по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей;
4. Не имеющая записей о недостоверности сведений о себе в ЕГРЮЛ;
5. Не обладающая правом собственности на недвижимое имущество и транспортные средства;
6. Не находящаяся в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из ЕГРЮЛ по решению регоргана;
7. В отношении которой не введена процедура банкротства.

Все перечисленные условия должны соблюдаться в совокупности.

Порядок исключения компании из ЕГРЮЛ

Если регорган установит, что юрлицо, от имени которого подано заявление об исключении из ЕГРЮЛ, соответствует всем вышеуказанным критериям, он примет решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ и внесет в ЕГРЮЛ соответствующую запись. В ином случае решение о предстоящем исключении не принимается.

На проверку соответствия юрлица установленным критериям у реоргана будет 5 рабочих дней.

Решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ, а также сведения о порядке и сроках направления заинтересованными лицами возражений против предстоящего исключения предложено публиковать в Вестнике государственной регистрации. После публикации у заинтересованных лиц будет 3 месяца для направления возражений против исключения компании из ЕГРЮЛ по форме № Р38001[6]. Учредители/участники компании в этот же срок вправе направить в регорган заявление о прекращении процедуры исключения из ЕГРЮЛ. 

При неполучении реорганом возражений от заинтересованных лиц и заявления о прекращении процедуры от учредителей/участников юрлица регорган исключит компанию из ЕГРЮЛ, если на момент внесения такой записи в реестр компания по-прежнему будет соответствовать всем обязательным условиям. 

Напомним, что в настоящее время процедура добровольной ликвидации юридического лица предполагает необходимость по меньшей мере трехкратного обращения ликвидируемой компании в регорган: с заявлениями о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора)[7], о составлении промежуточного ликвидационного баланса и, наконец, о завершении ликвидации.  В связи с этим на практике процедура добровольной ликвидации компании занимает в среднем от 4-х месяцев. В случае принятия Законопроекта предусмотренные в нем изменения позволят снизить временные и финансовые издержки субъектов МСП на юридическое оформление прекращения своей деятельности.

Защита прав кредиторов компании, прекратившей деятельность в упрощенном порядке

Поправками предусмотрена возможность для заинтересованных лиц оспорить состоявшееся исключение юрлица из ЕГРЮЛ в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Принимая во внимание открытость для всеобщего ознакомления данных ЕГРЮЛ, как правило, на практике в подобных случаях предполагается, что отсчет срока на оспаривание начинает течь в любом случае не позже даты внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ (в данном случае записи об исключении юрлица из ЕГРЮЛ).
Также Законопроектом предлагается внести изменение в пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО, устанавливающее возможность возложения субсидиарной ответственности на участников/учредителей ООО за неисполнение обязательств общества во всех случаях исключения общества из ЕГРЮЛ, а не только в случае его исключения как недействующего по решению регоргана, как это сформулировано применительно к указанной норме в настоящее время.

Ожидаемый срок вступления поправок в силу

В связи с необходимостью доработки информационных систем ФНС России с целью реализации предлагаемых Законопроектом изменений его вступление в силу запланировано на 1 июля 2023 года.

О чем подумать, что сделать

Рекомендуется отслеживать статус Законопроекта и, в случае его принятия, использовать новые возможности по юридическому оформлению прекращения компаниями, подпадающие под действие нового регулирования, в своей деятельности.  

Кроме того, вступление поправок в силу приведет к необходимости еще более тщательного отслеживания компаниями статуса своих контрагентов во избежание пропуска срока для направления возражений на предстоящее исключение из ЕГРЮЛ компаний, имеющих неисполненные обязательства.

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают изменения в корпоративном законодательстве (включая потенциальные) и обладают обширным опытом сопровождения предусмотренных законодательством корпоративных процедур. В спектр услуг «Пепеляев Групп» входит юридическая поддержка по различным аспектам деятельности компаний, связанным с корпоративным законодательством.

---

[1] Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и статью 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», № 164662-8, доступен по ссылке.

[2] Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

[3] Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

[4] В настоящее время исчерпывающий перечень типовых форм документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, утвержден Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

[5] Как и действующее регулирование, поправки предусматривают, что свидетельствование нотариусом подписей заявителей на заявлении не потребуется в случае направления заявления в регорган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью каждого из заявителей.

[6] Утверждена Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

[7] Как правило, решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) принимаются одновременно, о них регорган можно уведомить также в рамках одного заявления.