Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о том, что Минфин России сократил срок действия отчета об оценке рыночной стоимости активов и уточнил срок такой оценки.
21 февраля 2025 г. Минфин России детализировал требования к представляемому в Правительственную комиссию отчету об оценке рыночной стоимости активов (акций, долей в уставном капитале) российских компаний, связанных с иностранными лицами, осуществляющими в отношении Российской Федерации недружественные действия.
Обновленная форма заявления о выдаче разрешения на сделки с акциями/долями в уставном капитале, опубликованная на сайте Минфинаhttps://minfin.gov.ru/ru/permission/618?id_57=306811-forma_zayavleniya_o_vydache_razresheniya_na_osushchestvlenie_ispolnenie_sdelki_operatsii_ili_gruppy_sdelok_operatsii, вводит важные изменения, которые могут повлиять на процесс согласования в Правительственной комиссии сделок с акциями, долями в уставном капитале.
Основные изменения
- Отчет составляется не более чем за 3 месяца до даты заседания Подкомиссии, а также обеспечивается его актуализация.
- Срок с даты проведения оценки до даты составления отчета не должен превышать 6 месяцев.
Прежние требования к сроку действия отчета
3 февраля 2025 г. на сайте Минфина была опубликована обновленная форма заявления о выдаче разрешения на сделки в соответствии с Указом № 618. В ней уточнялся срок действия отчета об оценке рыночной стоимости активов, других существенных изменений предусмотрено не было: срок действия отчета об оценке составлял не более 6 месяцев до даты заседания Подкомиссии Правительственной комиссии, а период с даты проведения оценки до даты составления отчета не превышал 3 месяцевСм. наш алерт: https://www.pgplaw.ru/analytics-and-brochures/alerts/srok-deystviya-otcheta-ob-otsenke-aktivov-utochnennye-pravila-dlya-nedruzhestvennykh-nerezidentov/.
Однако впоследствии данная форма была удалена с сайта Минфина, что создало неопределенность в требованиях к документам, подтверждающим рыночную стоимость активов.
Новые требования к сроку действия отчета
С введением формы заявления от 21 февраля 2025 г. срок действия отчета об оценке сокращается в два раза. И этот срок будет применяться также к обращениям, поданным в Минфин до публикации новой формы заявления.
Проблемой для заявителей остается то, что рекомендованные Минфином оценочные организации, хотя и соблюдают сроки подготовки отчета об оценке, но по нашему опыту взаимодействия с ними, требуют в среднем от 10 до 20 рабочих дней для подготовки экспертного заключения саморегулируемой организации оценщиков (СРО). Таким образом, компании после получения готового отчета оценщика могут потерять около 1 месяца на ожидание экспертного заключения, которое является обязательным документом наряду с отчетом об оценке.
Минимальный срок подготовки экспертного заключения, согласно нашему опыту, составляет не менее 5 рабочих дней. И компании часто сталкиваются с необходимостью оплачивать значительные суммы за ускоренную подготовку данного заключения со стороны СРО оценщиков.
Сроки рассмотрения документов в министерствах
После получения всех подтверждающих рыночную стоимость актива документов, обращение компании с недружественным участием будет находиться на рассмотрении в профильном федеральном органе исполнительной власти (ФОИВ) не менее 1 месяца. Затем ФОИВ передаст документы в Минфин, который не ограничен в сроках их рассмотрения.
Создается ситуация, при которой новый срок действия отчета неизбежно истечет до заседания Подкомиссии Правительственной комиссии. В нашей практике имели место случаи, когда Минфину требовалась многократная актуализация отчета и экспертного заключения, однако обращения так и не были вынесены на рассмотрение Подкомиссии Правительственной комиссии.
Требования к сроку проведения оценки
Отчеты об оценке рыночной стоимости доли содержат две ключевые даты:
- дата проведения оценки;
- дата составления отчета.
Под датой проведения оценки понимается дата бухгалтерской (финансовой) отчетности общества по состоянию на последнюю отчетную дату. Ранее Минфин не устанавливал жестких пороговых значений для данного срока. Однако 3 февраля 2025 г. министерство конкретизировало соответствующий срок, о чем мы информировали в предыдущем алерте.
Согласно новым правилам, срок между датой проведения оценки и датой составления отчета не должен превышать 6 месяцев. Данное требование направлено на предоставление актуальной информации о финансово-хозяйственной деятельности юридического лица, что в настоящий момент является приоритетом в свете динамично меняющейся рыночной ситуации.
О чем подумать, что сделать
Рекомендуем всем участвующим в проведении оценки лицам учитывать данные изменения при подготовке отчетов и экспертных заключений, чтобы минимизировать риски задержек в последующем представлении документов в Минфин и иные компетентные органы.
Новые требования к сроку действия отчета создают значительные трудности для компаний, намеренных обратиться в Минфин, поскольку именно Минфин по своему усмотрению решает, какие обращения подлежат вынесению на заседание Подкомиссии, а какие нет.
Вышеупомянутые изменения в подходах Минфина по общему правилу не распространяются на внутригрупповые сделки. Однако в некоторых случаях Минфин может требовать представление отчета об оценке рыночной стоимости доли и экспертного заключения СРО оценщиков.
При взаимодействии с оценочными организациями следует обращать внимание на сроки оказания услуг, так как возникает необходимость более оперативного выполнения всех этапов оценки, в частности, предоставления необходимых для оценки документов.
Помощь консультанта
Специалисты компании «Пепеляев Групп» обладают значительным опытом оказания комплексной юридической поддержки по всем вопросам корпоративного и антисанкционного регулирования.
Наши специалисты оперативно отслеживают изменения в корпоративном и антисанкционном законодательстве и готовы предоставить рекомендации по выбору оптимальных решений для бизнеса по вопросам корпоративного права.
