Включение компании в санкционные списки освобождает от обязанности раскрывать информацию
Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает о введенных Правительством РФ исключениях в отношении правил раскрытия компаниями сведений о своей хозяйственной деятельности[1].
В течении января 2018 г. Правительство РФ издало три постановления:
- Постановление № 5[2], согласно которому, если в отношении российских компаний иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов введены меры ограничительного характера (далее – санкции), в отношении таких компаний не публикуются в сети «Интернет» следующие сведения, включаемые в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц:
- о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности в случаях, если федеральным законом установлена обязанность по раскрытию такой информации в средствах массовой информации;
- об обременении залогом принадлежащего юридическому лицу движимого имущества, если это необходимо в силу закона (однако сведения о самом юридическом лице - залогодателе будут опубликованы);
- о выдаче независимой гарантии, за исключением независимых гарантий, выдаваемых Внешэкономбанком и кредитными организациями (банковских гарантий);
- о заключении клиентом договора факторинга;
- иные сведения, внесение которых предусмотрено законом (напр.: результаты обязательного аудита, о заключении концессионного соглашения, о банкротстве и др.).
Пп. «о» п. 7 ст. 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», к которому отсылает Постановлении, в данном случае, является отсылочной нормой к другим законам.
- Постановление № 10[3], согласно которому хозяйственное общество вправе не раскрывать или раскрывать в ограниченном объеме сведения о крупной сделке или сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, если такая сделка:
- связана с выполнением оборонного заказа и реализацией военно-технического сотрудничества;
- заключена с лицом, в отношении которого введены санкции.
- Постановление № 65[4], согласно которому при внесении, изменении или исключении сведений из реестра уведомлений о залоге движимого имущества, заявитель вправе указать на отказ от публикации в сети «Интернет» информации о залогодержателе, если такая публикация может повлечь наложение санкций в отношении залогодержателя.
|
|
Данные Постановления являются контрмерами против санкций, вводимых против российских компаний, и имеют две цели: с одной стороны, компенсировать негативный эффект санкций, введенных против российских компаний, и с другой – оградить другие компании от включения в так называемые санкционные списки. Вместе с тем, на наш взгляд, говорить о том, насколько эффективными могут быть использованные способы защиты, пока рано. В частности, не ясно, помогут ли введенные меры компаниям, уже включенным в списки лиц, против которых введены меры ограничительного характера. Ведь отсутствие открытости деятельности компании снижает степень доверия к ней как со стороны контрагентов, так и со стороны инвесторов, что может оказаться существенным недостатком для развития бизнеса таких компаний. В равной степени пока непонятна эффективность такой меры, как предоставление права не раскрывать информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью и не публиковать сведения о залоге движимого имущества. Источников получения подобной информации много, а критерии включения тех или иных лиц в санкционные списки весьма непрозрачны. Действительно, тот факт, что компания осуществляет деятельность, связанную с военно-промышленным комплексом, а также наличие стабильных деловых отношений с лицами, против которых введены санкции, повышают вероятность для такой компании самой оказаться в санкционных списках. Вместе с тем полагаем, что отказ от открытости деятельности компаний вряд ли поможет избежать этого, скорее, напротив, вызовет большие подозрения. Наконец, не до конца понятен смысл формулировки, которая использована в Постановлении Правительства № 65 в отношении права не публиковать сведения о залогодержателях в сети «Интернет»: «… в случае, если раскрытие информации о залогодержателе приводит (может ввести) к применению в отношении залогодержателя мер ограничительного характера…». Учитывая отсутствие универсальных критериев, против какого лица вводятся такие меры, процитированную норму можно трактовать слишком широко, что, в свою очередь может повлечь злоупотребления данным правом. |
О чём подумать, что сделать
Разрабатываемые механизмы противодействия санкциям, безусловно, заслуживают пристального внимания. В то же время, не до конца ясно, к чему приведет использование подобных механизмов и как они отразятся на отдельных компаниях.
Намерение государства защитить хозяйствующие субъекты путем создания таких специальных механизмов может в определенной степени компенсировать негативный эффект для компаний, вместе с тем к этим инструментам стоит отнестись с должной степенью осторожности.
Помощь консультанта
Специалисты юридической компании «Пепеляев Групп» готовы оказать содействие в практическом применении новых правил о раскрытии сведений о хозяйственной деятельности компаний, а также в отношении иных вопросов, связанных с раскрытием информации и способам избежания санкций против российских компаний.
Мы будем отслеживать «судьбу» вышеуказанных инициатив, информировать вас о новых защитных мерах и последствиях их применения.
[1] Такое право предоставлено Федеральным законом от 31.12.2017 № 481-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
[2] Постановление Правительства РФ от 12.01.2018 № 5 «Об определении случаев, при которых отдельные сведения, указанные в пункте 7 статьи 7.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также лиц, в отношении которых указанные сведения не подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"».
[3] Постановление Правительства РФ от 15.01.2018 № 10 «Об определении случаев освобождения акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью от обязанности раскрывать и (или) предоставлять информацию, касающуюся крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
[4] Постановление Правительства РФ от 25.01.2018 № 65 "Об установлении ограничений на публикацию информации о залогодержателе движимого имущества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"
