Конституционный Суд РФ изменил подход к очередности судебных расходов в банкротстве

Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о принятии Конституционным Судом РФ Постановления от 19.03.2024 № 11-ППостановление Конституционного Суда РФ от 19.03.2024 № 11-П «По делу о проверке конституционности положений ч. 1 ст. 110 АПК РФ, ст. 5 и п. 3 ст. 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с жалобами граждан И.Е. Галлямовой и Е.П. Червяковой».
. Проверена конституционность п. 1 и 2 ст. 5 и п. 3 ст. 137 Закона о банкротствеФедеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)».
 как влекущих на практике отнесение судебных расходов сторон обособленных споров к удовлетворяемым после погашения основного долга кредиторов третьей очереди.

Обстоятельства споров

В деле о банкротстве ПАО «Роскомснаббанк» в споре о недействительности сделок суд отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего к ответчику, получившему от должника ряд платежей.

В деле о банкротстве ООО «КБ «Адмиралтейский» в споре о взыскании убытков суд установил, что ответчик не является контролирующим лицом и отказал во взыскании с него убытков.

Оба ответчика обратились в делах о банкротстве с заявлениями о возмещении судебных расходов. Суды признали данные требования подлежащими удовлетворению после основных требований кредиторов третьей очереди (п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве).

Ответчики в итоге обратились в Конституционный Суд РФ.

Конституционный суд пришел к выводу о том, что п. 1 и 2 ст. 5 и п. 3 ст. 137 Закона о банкротства не соответствуют Конституции РФ в той мере, в какой они по придаваемому им смыслу предполагают возмещение судебных расходов после расчетов с кредиторами третьей очереди по основному долгу вне зависимости от предмета спора, инициированного должником, и особенностей процессуального положения ответчиковЗдесь и далее под указанными лицами понимаются ответчики по требованиям должника, в пользу которых принят судебный акт.
.

Приведем основные положения Постановления.

Природа судебных расходов «вынужденных» ответчиков в обособленных спорах

Требование о возмещении судебных расходов лиц, не имеющих требований к должнику, и участвовавших в обособленном споре вынужденно, является самостоятельным основным текущим требованием и отвечает характеристикам реального ущерба.

Судебные расходы кредиторов при установлении требований

Судебные расходы кредитора, предъявившего должнику требование, представляют собой добровольно принятые на себя издержки и подлежат возмещению в составе кредиторов третьей очереди после погашения основного требования.

Данный подход применим и в ситуации, когда при установлении требования:

• арбитражный управляющий занимает пассивную позицию;

• реальный спор имеет место между кредитором-заявителем и кредиторами, выдвинувшими возражения;

• кредитору-заявителю приходится нести значительные затраты, доказывая свою правоту.

Судебные расходы контролирующих лиц в спорах об их привлечении к ответственности

К очередности возмещения судебных расходов контролирующих лиц, выигравших спор о субсидиарной ответственности, применим общий подход о приоритет защиты интересов независимых кредиторов. В связи с этим по общему правилу возмещение судебных расходов контролирующих должника лиц, в удовлетворении требований к которым отказано, подлежит понижению в очередности.

Ответчик, выигравший спор о субсидиарной ответственности, имеет право на возмещение судебных расходов в порядке текущих платежей только в случае установления судом отсутствия у такого ответчика статуса контролирующего лица.

В то же время контролирующее должника лицо имеет возможность претендовать на возмещение судебных издержек в порядке текущих платежей, исходя из следующих обстоятельств, характеризующих ответчика или должника, перечень которых является открытым:

• доля участия ответчика в уставном капитале должника;

• степень корпоративного контроля со стороны ответчика за деятельностью должника;

• величина и обстоятельства возникновения заявленных к возмещению расходов;

• наличие или отсутствие в деле независимых кредиторов.

Правила о возможности возмещения судебных расходов в порядке текущих платежей не распространяются на бенефициаров и внутрикорпоративных кредиторов, имевших общие экономические интересы с должником, поскольку они тоже не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

Временный порядок очередности судебных расходов

КС РФ сформулировал временный порядок определения очередности возмещения судебных расходов на период до внесения изменений в действующее законодательство:

• требования ответчика о возмещении судебных расходов, в случае их возложения на должника, относятся к пятой очереди текущих платежей, если:
• в признании сделки должника – юридического лица недействительной отказано, и такой ответчик не является контролирующим лицом;
• если судом установлено, что ответчик в споре о привлечении к гражданско-правовой ответственности, не обладает статусом контролирующего лица;
• судебные расходы контролирующих должника лиц, понесенные в споре об оспаривании сделок или о привлечении к гражданско-правовой ответственности, могут быть отнесены к пятой очереди текущих платежей, если это (перечень условий является открытым):
• не причинит вреда кредиторам;
• имеются определенные условия, касающиеся особенностей контролирующего должника лица (степень его корпоративного контроля; величина и обстоятельства возникновения заявленных к возмещению расходов);
• в деле о банкротстве нет независимых кредиторов.

О чем подумать, что сделать

Рекомендуем лицам, вынужденно вовлеченным в такие разбирательства, использовать право на возмещение судебных расходов в приоритетном порядке (например, сторонам оспариваемых сделок, лицам, не обладающим статусом контролирующего лица). При этом необходимо учитывать процессуальные сроки предъявления таких требований относительно даты выступления в силу последнего судебного акта по существу спора.

Также следует принять во внимание риски понижения суммы возмещения, исходя как из общих подходов судов, так и соотношения размера расходов с объемом требований кредиторов должника и иных специфических обстоятельств, названных КС РФ.

В отдельных случаях недобросовестное использование арбитражным управляющим прав инициировать обособленные споры может послужить основанием для взыскания с него убытков в размере затрат, отнесенных на конкурсную массу в качестве текущих расходов.

Рекомендуем следить за внесением изменений в законодательство о банкротстве в части очередности погашения судебных расходов, поскольку КС РФ установил лишь временный порядок.

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» обладают значительным опытом в сфере защиты прав любых категорий лиц, вовлеченных в дела о банкротстве, в том числе контрагентов должника и лиц, к которым предъявлены требования о субсидиарной ответственности или взыскании убытков.