Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует об изменении правил о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
21 января 2025 г. Госдума приняла в первом чтении проект Федерального закона «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 788656-8)https://sozd.duma.gov.ru/bill/788656-8.
Законопроект призван уточнить и расширить правила, касающиеся преимущественного права участников общества на покупку долей в уставном капитале.
Законопроект разработан во исполнение утвержденного Правительством РФ плана мероприятий («дорожной карты») реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности «Трансформация делового климата» «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность» (п. 14)Распоряжение Правительства РФ от 02.07.2020 № 1723-р.. В частности, предлагаемые изменения должны обеспечить унификацию нормативно-правового регулирования и привести положения Закона об ООО в соответствие с ГК РФ в рассматриваемой части. Кроме того, указанные изменения призваны привести законодательное регулирование в соответствие со сложившейся судебной практикой.
Основные изменения
-
Предлагается разрешить продажу долей в ООО без учета преимущественного права участников на их выкуп.
-
Предусмотрено, что в уставе общества может быть указано на неприменение правил о преимущественном праве покупки доли для одного, нескольких или всех участников.
-
Будет разрешено одному или нескольким участникам общества реализовывать право преимущественного выкупа доли при наступлении (или ненаступлении) определенных условий, указанных в уставе.
Процедура внесения изменений в устав
Законопроект регламентирует процедуру внесения изменений в устав общества. Так, новые правила могут быть прописаны в уставе как при создании ООО, так и при внесении изменений в уже существующий устав на основании единогласно принятого решения.
Исключение данных положений возможно по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа. Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов.
О чем подумать, что сделать
Компаниям стоит отслеживать принятие законопроекта в окончательной редакции и учитывать планируемые изменения в своей деятельности.
Новые правила обеспечат большую гибкость в корпоративной структуре ООО и позволят оперативно адаптироваться к изменяющимся экономическим условиям. Откроются новые перспективы для применения различных методов структурирования сделок с долями в уставном капитале, включая использование опционов.
Помощь консультанта
Специалисты компании «Пепеляев Групп» обладают значительным опытом оказания комплексной юридической поддержки по всем вопросам корпоративного регулирования.
Наши специалисты оперативно отслеживают изменения в корпоративном законодательстве и готовы предоставить рекомендации по выбору оптимальных решений для бизнеса по вопросам корпоративного права.
