Банк России опубликовал новые условия оплаты резидентами вкладов в уставные капиталы юридических лиц – нерезидентов

Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает, что 12 марта 2024 г. было опубликовано решение рабочей группы Банка России от 06.03.2024 № ПРГ-12-3/534 (далее – Решение), устанавливающее новые условия совершения операций по оплате резидентами РФ долей, вкладов, паев в имуществе нерезидентов (уставном или складочном капитале), а также по оплате взноса резидентами нерезидентам в рамках выполнения договоров простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений (далее – Операции).

Напомним, что ограничение совершения Операций было введено Указом Президента РФ от 18.03.2022 № 126 (далее – Указ), пункт 4 которого установил полномочие Банка России, в том числе, давать официальные разъяснения по вопросам применения Указа.

Ранее действовавший порядок совершения Операций без получения индивидуальных разрешений Банка России (данный порядок действует до 01.04.2024 – прим.) был установлен решением Рабочей группы Банка России от 23.06.2022 № ПРГ-12-4/1383 и предусматривал следующие условия:

• Операция должна быть совершена в рублях либо в иностранной валюте «дружественного» государства, или

• операция может быть совершена в иностранной валюте «недружественного» государства, но на сумму, не превышающую эквивалент 15 млн руб. по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

С 1 апреля 2024 г. условия совершения Операций изменятся:

• Операция может быть совершена в рублях или любой иностранной валюте (как «дружественной», так и «недружественной») на общую сумму, не превышающую эквивалент 15 млн руб. по курсу ЦБ РФ на дату платежа;

• при этом совокупный объем Операций резидента с 01.04.2024 в пользу одного нерезидента не должен превышать лимит, указанный выше.

О чем подумать, что сделать

Установленные Решением ограничения по осуществлению Операций в значительной степени сокращают возможности российских компаний по структурированию иностранных активов.

Обращаем также внимание на то обстоятельство, что ограничения, предусмотренные Указом, распространяются именно на оплату вклада в уставный капитал нерезидента, т. е. сам факт осуществления денежной операции, а не принятия решения о ее осуществлении.

Иными словами, то обстоятельство, что факт возникновения обязательства резидента совершить оплату вклада возник до появления ограничений со стороны Банка России, не предоставляет возможность такую оплату произвести без учета ограничений. Последствиями данной ситуации могут быть применение мер ответственности к резидентам как к участникам иностранных компаний, не исполнивших свои обязательства по оплате вкладов.

Помощь консультанта

В ситуации постоянного изменения нормативного регулирования действий, связанных с приобретением, осуществлением и прекращением корпоративных прав по отношению к юридическому лицу – нерезиденту, необходимо учитывать все возможные риски ограничений валютного, корпоративного и антисанкционного законодательства.

В силу отсутствия релевантной судебной практики по недавно введенным ограничениям и разъяснений компетентных органов невозможно предусмотреть все сложности, с которыми компании могут столкнуться в данном процессе.

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают изменения в российском законодательстве и обладают обширным опытом сопровождения предусмотренных законодательством корпоративных процедур.

В спектр услуг «Пепеляев Групп» входит юридическая поддержка по различным аспектам деятельности компаний, связанным с корпоративным законодательством, сопровождение получения индивидуальных разрешений Банка России.